Salg af virksomhedsandele kan i nogle tilfælde påvirke den delvise momsfradragsret og medføre pligt til betaling af lønsumsafgift

Landsskatteretten har i en nyere afgørelse fra 2026 (SKM2026.229.LSR) taget stilling til, om salg af kapitalandele i selskaber skal medregnes ved opgørelsen af den delvise fradragsret efter momslovens § 38, stk. 1. Afgørelsen fastslår, at salg af kapitalandele ikke altid kan holdes uden for beregningen af den delvise momsfradragsprocent efter omsætningsfordelingen, selv om sådanne transaktioner som udgangspunkt ofte anses for at hidrøre fra bitransaktioner eller passiv kapitalanbringelse.

Udgangspunktet

Virksomheder, der har både momspligtige og momsfritagne aktiviteter skal opgøre en fradragsprocent (efter en omsætningsfordeling), som afgør, hvor stor en andel af momsen på fællesomkostningerne, der kan fradrages.

Ved opgørelsen ses der som udgangspunkt bort fra omsætninger, der stammer fra bitransaktioner, herunder enkeltstående salg af fast ejendom eller visse finansielle transaktioner. Baggrunden er, at sådanne aktiviteter typisk ikke afspejler virksomhedens almindelige drift og derfor ikke bør påvirke momsfradraget.

Tilsvarende gælder, at salg af værdipapirer eller kapitalandele normalt ikke anses for økonomisk virksomhed, hvis der alene er tale om enkeltstående dispositioner uden tilknytning til virksomhedens almindelige aktivitet.

Omstændighederne i sagen fra Landsskatteretten

Sagen vedrørte et ejendomsselskab, der som led i en løbende tilpasning af sin ejendomsportefølje solgte ejendomme. I flere tilfælde blev ejendommene først overdraget til særskilte selskaber, hvorefter kapitalandelene i disse selskaber blev solgt til køberne.

Selskabet gjorde gældende, at salgene af kapitalandelene enten ikke udgjorde økonomisk virksomhed eller alternativt måtte anses for bitransaktioner. Hvis dette synspunkt blev lagt til grund, skulle omsætningen fra salgene ikke indgå i beregningen af den delvise fradragsret.

Landsskatterettens vurdering

Landsskatteretten var ikke enig heri.

Retten lagde vægt på, at salgene af kapitalandelene var en integreret del af selskabets forretningsmodel og den løbende tilpasning af ejendomsporteføljen. Der var derfor ikke tale om enkeltstående eller tilfældige dispositioner, men om aktiviteter, der lå i direkte, permanent og nødvendig forlængelse af selskabets erhvervsmæssige virksomhed.

Landsskatteretten fandt samtidig, at der ikke var grundlag for momsmæssigt at skelne mellem et direkte salg af en ejendom (asset deal) og et salg af kapitalandele i et selskab, der ejede ejendommen (share deal). Begge former for salg var udtryk for den samme underliggende aktivitet: afhændelse af ejendomme som led i virksomhedens porteføljestyring.

På den baggrund blev salgene af kapitalandele anset for økonomisk virksomhed og kunne ikke kvalificeres som bitransaktioner.

Praktisk betydning

Afgørelsen understreger, at vurderingen ikke alene afhænger af, hvilken type aktiv der sælges. Det afgørende er, om aktiviteten indgår som en naturlig og integreret del af virksomhedens forretningsmodel.

Udgangspunktet er fortsat, at enkeltstående salg af fast ejendom, værdipapirer eller kapitalandele kan holdes uden for opgørelsen af den delvise fradragsret. Men når sådanne salg udgør en del af virksomhedens løbende og planlagte aktivitet, vil de kunne blive anset for økonomisk virksomhed.

I så fald skal omsætningen medregnes ved opgørelsen af den delvise momsfradragsret. Det kan således ikke alene reducere virksomhedens momsfradragsret væsentligt – men også samtidig få betydning for beregningen af lønsumsafgift.

Konklusion

Afgørelsen viser, at virksomheder ikke automatisk kan holde omsætninger fra salg af kapitalandele uden for beregningen af den delvise fradragsret. Hvis salgene udgør en integreret del af virksomhedens forretningsmodel, vil de blive anset for økonomisk virksomhed og dermed skulle medregnes ved opgørelsen den delvise momsfradragsret. Det gælder også i situationer, hvor salget formelt gennemføres som et salg af kapitalandele frem for et direkte salg af de underliggende aktiver.

Endvidere er det igen i denne afgørelse fastslået, at der ved denne type af virksomhed er tale om økonomisk virksomhed, når der afhændes kapitalandele, og at dette er omfattet af lønsumsafgiftspligten.